2026/5/31
客户2024年签订了一条销售船舶合同,合同中主要约定为:
1、在买方未违约的情况下,卖方只能将此船舶出售给买方,不得将此船舶出售给买方以外的任何人,否则,构成卖方违约,买方将立即取得在建船舶的所有权;
2、因买方违约,建造方可自行选择取消或解除本合同。在买方收到该等取消或解除通知后,建造方有权保留买方根据本合同支付给建造方的任何一期或多期合同价款,买方的所有供应品应立即成为建造方的唯一财产,船舶及其所有设备和机械应由建造方单独处置,用于出售或其他用途。不管是已半成品转让还是成品转让,合同规定,如果销售收益超过现有合同的总金额,则建造方应立即向买方支付超出部分,不提供利息,但每次支付给买方的金额不得超过买方已支付的分期付款总额和买方供应品的费用(如有),如果销售所得不足以支付上述应付的总金额,买方应根据要求及时将不足部分支付给建造方。
问题:1、如上述1所述,该约定是否满足时段法第三条不可替代用途条件的合同限定,准则规定“当合同中存在实质性的限制条款,导致企业不能将合同约定的商品用于其他用途时,该商品满足具有不可替代用途的条件。在判断限制条款是否具有实质性时,应当考虑企业试图把合同中约定的商品用于其他用途时,客户是否可以根据这些限制条款,主张其对该特定商品的权利,如果是,那么这些限制条款就是实质性的”。我们认为满足不可替代用途的合同限定。
2、准则规定“该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”。如上述2所述,在买方违约的情况下,除不退还预收款外,对于成品或半成品转让,不论价格高低对于买方都是多退少补,即能够从买方获得全部船款,因此我们认为也满足合格收款权认定。假定这种情况下不满足,如果预收款加半成品的废品价值能够覆盖产品利润,是否也满足合格收款权。
答:
新收入准则第十一条(三)包含“不可替代用途”和“合格收款权”两个条件。两则必须同时成立。
1、关于不可替代用途:该条更多地是从技术层面上考虑该资产是专门为买方的需求而定制的非标准化产品,如要转卖给其他方,则需对标的商品本身进行重大修改。“在买方未违约的情况下,卖方只能将此船舶出售给买方”属于一般保护性条款,不能仅据此认定具有“不可替代用途”。
2、关于合格收款权:“因买方违约,建造方可自行选择取消或解除本合同。在买方收到该等取消或解除通知后,建造方有权保留买方根据本合同支付给建造方的任何一期或多期合同价款”,仅仅保留买方已支付的价款,并不等于“有权就累计至今已完成的履约部分收取款项,是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下,企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项,并且该权利具有法律约束力。”
因此本案例大概率不满足一段时间内确认收入的条件。
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