岳先生控制的福建物流在物流行业做得风生水起，抢占了东南物流在当地的不少业务。东南物流作为老牌企业，物流线非常成熟。岳先生为整合市场，与东南物流股东协商一致，通过发行股份吸收合并东南物流，合并后东南物流注销，其全部资产、负债、业务及人员由福建物流承继。

    东南物流公司资产账面价值6000万元，公允价值8000万元，负债账面价值3000万元，公允价值3000万元，实收资本2000万元，盈余公积600万元，未分配利润400万元。福建物流发行股票1000万股，公允价值5000万元。

东南物流近五年可弥补亏损为300万元、500万元、500万元、700万元、700万元。

一、会计处理

福建物流与东南物流合并前不受任何一方控制，此次合并属于非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，合并方取得的资产、负债按照公允价值确认入账价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

二、税务处理

（一）企业所得税

企业所得税分为一般性税务处理和特殊性税务处理，两种情况下税务处理各不相同。

一般性税务处理，当事各方应按下列规定处理

1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

一般性税务处理，东南物流按照清算对资产、负债进行所得税处理，清算过程中，资产、负债公允价值与账面价值的增值为2000万元，由于东南物流存在未弥补亏损2700万元，清算环节不需缴纳企业所得税。

剩余未弥补亏损700万元，不能在福建物流结转弥补。

福建物流按照公允价值确定资产和负债的计税基础，与会计确认的账面价值一致，不需对所得税事项做出调整。

特殊性税务处理，当事各方应按下列规定处理

企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的50%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

福建物流合并后资产和负债的计税基础，以东南物流的原有计税基础确定，即资产确认为6000万元、负债确认为3000万元。由于会计按照公允价值确认账面价值，导致资产、负债的计税基础与账面价值不一致，福建物流需要计提递延所得税资产或者负债，并且调整当期及以后的所得税事项。

东南物流未弥补的亏损，可由福建物流继续弥补，根据《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号)，在剩余结转年限内，福建物流每年继续弥补东南物流的亏损。

吸收合并

会计上根据控制权，分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。同一控制下企业合并，合并方在合并中取得的资产、负债按原账面价值计量。非同一控制下企业合并，合并中取得的资产、负债按照公允价值计量。税收分为特殊性税务处理和一般性税务处理。案例是非同一控制企业合并，不同的税务处理可能导致计税基础与账面价值不同，需对所得税进行纳税调整。同样，同一控制模式下，依然会存在会计与税收的差异，财税筹划需引起重视。

三、其他税费

1.增值税

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件2规定：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

福建物流吸收合并东南物流，东南物流将全部资产、负债转让给福建物流，不征增值税。为方便福建物流入账，东南物流可以开具不征税发票，但是不能抵扣进项税。

2.土地增值税

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号)第二条规定：按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

根据上述规定，公司合并涉及的不动产转移不征土地增值税。

3.印花税

《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183 号）第一条第二款规定：以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金帐簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

根据上述规定，公司合并新企业涉及的新启用的资金帐簿记载的资金不征印花税。

4. 契税

《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）第三条关于公司合并的规定：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

根据上述规定，公司合并涉及的不动产转移不征契税。

四、总结

企业合并税收优惠政策较多，每个税种都有其专门规定，另外会计与税收关于吸收合并的规定并不一致，特别是关于公允价值确认，两者适用基础存在根本不同。税收筹划要从重组业务实践出发，关注每个税种优惠的适用条件，还有注意会计的特别规定，统筹安排，提升重组业务质量。