老板和财务必修！企业资产划转涉税风险分析，及应对处理方法研究

2019/9/10

2019年9月5日来源：中国财会视野

一、资产划转的界定与理解

1、资产划转究竟是什么？

资产划转是股权（产权）或资产在政府与国企之间、企业相互之间所进行的无偿转移或以股权支付为对价的转移。可以说，资产划转是一个非常特殊的经济业务，既不是销售，也不是视同销售的范围，而是体现了在同一控制主体之下的权力内部转移，所给与的特殊税收优惠政策。2、资产划转究竟是不是无偿？资产划转其实可以分为无偿划转和有偿划转两种，这是站在资产划转的划出方来讲，无偿划转当然是未取得任何支付对价，而有偿划转通常应取得股权支付对价。特别需要注意的是，根据目前的涉税文件，只有取得股权对价才可以理解为划转，其他任何形式对价都不是划转，而是正常转让或者资产交换。3、资产划转类型有哪些？我们将资产划转类型大致分为三种：（1）政府向国有企业划转（2）母公司向全资子公司投资（3）同一控制人企业之间无偿划入

二、资产划转究竟涉及哪些税？资产划转作为一种特殊的交易模式，能否享受税收优惠，可以享受哪些优惠？长期以来非常混乱，本文试图在上述总体逻辑的基础上为大家做一个比较清晰的界定：1、增值税目前资产划转的涉税文件中，基本都是在谈企业所得税的处理，并未清晰界定增值税问题，我们认为，除了符合国税总局2011年13号公告规定可以免征增值税的情况外，其他任何形式（包括划转）都必须缴纳增值税。国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告国家税务总局公告2011年第13号纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。意思就是说，要看划转的是纯粹的资产还是以资产为核心的产权重组，如果是纯资产，不涉及其他债权负债业务和人员，就不能享受增值税免税政策。2、土地增值税在涉及土地增值税的《财政部国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）文件中，界定了整体改制、合并、分立、投资四种情况下土地增值税优惠政策，基本都可以暂免征收土地增值税。但对于享受优惠政策的企业范围作了特殊规定：五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。因此，如果是资产划转，虽然在57号文没有明确，但实际上投资就是一种特殊资产划转类型，可以比照文件，如果都不是房地产公司可以享受暂免征收的优惠政策。

3、企业所得税企业所得税中对于资产划转的规定最多，也最为详细，享受免税政策的文件主要是擦四惠2014年109号文件：财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税〔2014〕109号三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。至于双方如何做账，还有《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告国家税务总局公告》（2014年第29号）和《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）两个文件进行界定，这里不再赘述。4、契税资产划转中对于契税问题其实一直有规定，但争议也始终存在，最大的争议在于投资过程中是否能够认定为划转免征契税，2018年最新文件最终做了明确：财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知财税（2018）17号六、资产划转对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

总结：1、资产划转不同于任何一种重组，但又同重组有重合之处，尤其是在投资全资子公司模式上；2、资产划转税收优惠政策除了所得税和契税描述比较详细和明确，增值税和土地增值税均未做清晰界定，需要在实务中进行甄别处理，避免风险。3、资产划转在会计上并无概念，如何进行会计处理最终是通过所得税两大文件做了界定，这也是一件非常有趣的事情。

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